证券代码：688533                       证券简称：上声电子       苏州上声电子股份有限公司        Suzhou Sonavox Electronics Co.,Ltd. （住所：江苏省苏州市相城区元和街说念科技园中创路 333 号） 向不特定对象刊行可辅助公司债券决策的       论证分析阐扬                   （改造稿）                 二〇二五年十月      第一节 本次刊行证券过甚品种选拔的必要性   苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”                         、“公司”或 “刊行东说念主”     ）系上海证券交往所（以下简称“上交所”）科创板上市公 司。为昂然公司发展的资金需求，扩大公司商量领域，增强公司概括 竞争力，普及盈利能力，公司衔尾自己骨子现象，字据《中华东说念主民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东说念主民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券刊行注册治理主意》 （以下简称“《注册治理主意》              ”）等相关端正，拟通过向不特定对象 刊行可辅助公司债券（以下简称“本次刊行”；可辅助公司债券以下 简称“可转债”       ）的时势召募资金。 一、本次刊行证券种类   本次刊行证券的种类为可辅助为公司股票的可转债。该等可转债 及畴昔辅助的公司股票将在上交所科创板上市。 二、本次召募资金投资项方针可行性及必要性   本次向不特定对象刊行可转债召募资金投资样式均进程公司谨 慎论证，项方针实施有意于进一步普及公司的中枢竞争力，增强公司 的 可捏 续发 展 能力 ， 具体 分析 详 见公 司 同日 刊登 在 上交 所 网站 （www.sse.com.cn）上的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象 刊行可辅助公司债券召募资金使用的可行性分析阐扬（改造稿）                            》。 第二节 本次刊行对象的选拔范围、数目和步骤的稳妥性 一、本次刊行对象的选拔范围的稳妥性   本次可转债的具体刊行时势由股东会授权董事会（或董事会授权 东说念主士）与保荐机构（主承销商）细目。本次可转债的刊行对象为捏有 中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、 证券投资基金、合适法律端正的其他投资者等（国度法律、律例不容 者以外）    。   本次刊行的可转债向公司现存股东实行优先配售，现存股东有权 毁掉优先配售权。向现存股东优先配售的具体比例由股东会授权董事 会（或董事会授权东说念主士）在本次刊行前字据市集情况与保荐机构（主 承销商）协商细目，并在本次可转债的刊行公告中给以显露。现存股 东享有优先配售之外的余额及现存股东毁掉优先配售后的部分禁受 网下对机构投资者发售及/或通过上交所交往系统网上订价刊行相结 合的时势进行，余额由承销商包销。   本次刊行对象的选拔范围合适中国证券监督治理委员会（以下简 称“中国证监会”）及上交所相关法律律例、规范性文献的端正，选 择范围稳妥。 二、本次刊行对象的数目的稳妥性   本次可转债的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限包袱公司 上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、合适法律端正 的其他投资者等（国度法律、律例不容者以外）。  本次刊行对象的步骤合适中国证监会及上交所相关法律律例、规 范性文献的端正，刊行对象数目稳妥。 三、本次刊行对象的步骤的稳妥性  本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能 力，并具备相应的资金实力。  本次刊行对象的步骤应合适《注册治理主意》等相关法律律例、 规范性文献的相关端正，刊行对象的步骤稳妥。 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和法子的合感性 一、本次刊行订价的原则合理   公司将在赢得中国证监会对于高兴本次刊行注册的决定后，经与 保荐机构（主承销商）协商后细目刊行期。本次刊行的订价原则：   （一）债券利率   本次刊行的可转债票面利率的细目时势及每一计息年度的最终 利率水平，由公司股东会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前 字据国度政策、市集现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协 商细目。   本次可转债在刊行完成前如遇银行进款利率辅助，则股东会授权 董事会（或董事会授权东说念主士）对票面利率作相应辅助。   （二）转股价钱的细目过甚辅助   本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于《苏州上声电子股份有 限公司向不特定对象刊行可辅助公司债券召募评释书》（以下简称 “召募评释书”）公告日前二十个交往日公司股票交往均价（若在该 二十个交往日内发生过因除权、除息引起股价辅助的情形，则对辅助 前的交往日的交往价钱按进程相应除权、除息辅助后的价钱计较）和 前一个交往日公司股票交往均价，具体开动转股价钱由股东会授权董 事会（或董事会授权东说念主士）在本次刊行前字据市集现象和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商细目。   前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交 易总数/该二十个交往日公司股票交往总量。   前一交往日公司股票交往均价=前一交往日公司股票交往总数/ 该日公司股票交往总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派送 现款股利等情况，公司将按上述条件出现的先后轨则，交替对转股价 格进行辅助。具体辅助主意如下：   假定辅助前转股价为 P0，每股派送红股或转增股本率为 N，每股 增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现款股 利为 D，辅助后转股价为 P（辅助值保留少量点后两位，终末一位实 行四舍五入），则：   派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）                      ；   增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）                          ；   上述两项同期进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）                             ；   派发现款股利：P＝P0﹣D；   三项同期进行时：P＝（P0﹣D＋A×K）/（1＋N＋K）                              。   公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将交替进行转股价钱 辅助，并在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市 公司信息显露媒体上刊登转股价钱辅助的公告，并于公告中载明转股 价钱辅助日、辅助主意及暂停转股时间（如需）。当转股价钱辅助日 为本次刊行的可转债捏有东说念主转股肯求日或之后，辅助股票登记日之前， 则该捏有东说念主的转股肯求按公司辅助后的转股价钱膨胀。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数目和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转 债捏有东说念主的债权柄益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、 平正、公允的原则以及充分保护本次刊行的可转债捏有东说念主权益的原则 辅助转股价钱。相关转股价钱辅助内容及操作主意将依据那时国度有 关法律律例、证券监管部门和上交所的相关端正来制订。 二、本次刊行订价依据的合感性   本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募评释书公告日前 二十个交往日公司股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除 权、除息引起股价辅助的情形，则对辅助前的交往日的交往价钱按经 过相应除权、除息辅助后的价钱计较）和前一个交往日公司股票交往 均价，具体开动转股价钱由股东会授权董事会（或董事会授权东说念主士） 在本次刊行前字据市集现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商细目。   前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交 易总数/该二十个交往日公司股票交往总量。   前一交往日公司股票交往均价=前一交往日公司股票交往总数/ 该日公司股票交往总量。   本次刊行订价的依据合适《注册治理主意》等相关法律律例、规 范性文献的相关端正，刊行订价的依据合理。 三、本次刊行订价的方法和法子合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和法子均字据《注册管 理主意》等法律律例的相关端正，公司已召开董事会审议通过了本次 可转债刊行相关事项，并将相关公告在上交所网站（www.sse.com.cn） 及指定的信息显露媒体上显露，并将提交公司股东会审议。   本次刊行订价的方法和法子合适《注册治理主意》等法律律例、 规范性文献的相关端正，本次刊行订价的方法和法子合理。   说七说八，本次刊行订价的原则、依据、方法和法子均合适相关 法律律例、规范性文献的要求，合规合理。             第四节 本次刊行时势的可行性    公司本次禁受向不特定对象刊行可转债的时势召募资金，合适 《证券法》     《注册治理主意》端正的相关刊行条件。 一、本次刊行合适《注册治理主意》对于刊行可转债的端正    （一）具备健全且运行素雅的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的相关法律律例、规 范性文献的要求，耕作股东会、董事会、董事会挑升委员会及相关的 商量机构，具有健全的法东说念主治理结构。刊行东说念主建树健全了各部门的管 理轨制，股东会、董事会、董事会挑升委员会等按照《公司法》《公 司规矩》及公司各项责任轨制的端正，诳骗各自的权柄，本质各自的 义务。    公司合适《注册治理主意》第十三条“（一）具备健全且运行良 好的组织机构”的端正。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 净利润（以扣除非频繁性损益前后孰低者计）永别为 6,493.79 万元、 并经合理算计，公司最近三年平均可分派利润足以支付可转债一年的 利息。    公司合适《注册治理主意》第十三条“（二）最近三年平均可分 配利润足以支付公司债券一年的利息”的端正。   （三）具有合理的金钱欠债结构和平日的现款流量 在要紧偿债风险。 步履产生的现款流量净额永别为-3,492.10 万元、23,742.52 万元、 流量净额为负，主要原因：一方面系年末尚在信用期内的期末应收账 款较上年度大幅增长，另一方面存货期末余额同比增多；同期公司   公司具有合理的金钱欠债结构和平日的现款流量。本次刊行完成 后，公司累计债券余额未跳动最近一期末净金钱的 50%，金钱欠债结 构保捏在合理水平，公司有宽裕的现款流来支付可转债的本息。   公司合适《注册治理主意》第十三条“（三）具有合理的金钱负 债结构和平日的现款流量”的端正。   （四）现任董事、高等治理东说念主员合适法律、行政律例端正的任职 要求   公司现任董事、高等治理东说念主员具备任职经验，八成诚恳和费力地 本质职务，不存在违犯《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条 端正的算作，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内未受到过证券交往所的公开谴责。   公司合适《注册治理主意》第九条“（二）现任董事、高等治理 东说念主员合适法律、行政律例端正的任职要求”的端正。   （五）具有完竣的业务体系和胜利面向市集沉着商量的能力，不 存在对捏续商量有要紧不利影响的情形   公司的东说念主员、金钱、财务、机构、业务沉着，八成自主商量治理， 具有完竣的业务体系和胜利面向市集沉着商量的能力，不存在对捏续 商量有要紧不利影响的情形。   公司合适《注册治理主意》第九条“（三）具有完竣的业务体系 和胜利面向市集沉着商量的能力，不存在对捏续商量有要紧不利影响 的情形”的端正。   （六）管帐基础责任规范，里面阻挡轨制健全且灵验膨胀，财务 报表的编制和显露合适企业管帐准则和相关信息显露王法的端正，在 系数要紧方面公允响应了上市公司的财务现象、商量后果和现款流量， 最近三年财务管帐阐扬被出具无保寄望见审计阐扬   公司严格按照《公司法》             《证券法》                 《上海证券交往所科创板股票 上市王法》和其他的相关法律律例、规范性文献的要求，建树健全和 灵验实施里面阻挡，合理保证商量治理正当合规、金钱安全、财务报 告及相关信息信得过完竣，提高商量效用和效果，促进杀青发展计谋。   公司建树健全了公司的法东说念主治理结构，变成科学灵验的职责单干 和制衡机制，保险了治理结构规范、高效运作。公司组织结构明晰， 各部门和岗亭职责明确。公司建树了挑升的财务治理轨制，对财务部 的组织架构、责任职责、财务审批等方面进行了严格的端正和阻挡。 公司实行里面审计轨制，耕作审计部，配备专职审计东说念主员，对公司财 务进出和经济步履进行里面审计监督。   公司按照企业里面阻挡规范体系在系数要紧方面保捏了与财务 报表编制相关的灵验的里面阻挡。2025 年 4 月 29 日，信永中庸管帐 师事务所（止境等闲结伴）出具《里面阻挡审计阐扬》，以为公司于 有要紧方面保捏了灵验的财务阐扬里面阻挡。     公司按照企业里面阻挡规范体系在系数要紧方面保捏了与财务 报表编制相关的灵验的里面阻挡。公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度财务阐扬经信永中庸管帐师事务所（止境等闲结伴）审计，并出 具 了 XYZH/2023SUAA1B0011 号 、 XYZH/2024SUAA1B0024 号 、 XYZH/2025SUAA1B0076 号步骤无保寄望见的审计阐扬。     公司合适《注册治理主意》第九条“（四）管帐基础责任规范， 里面阻挡轨制健全且灵验膨胀，财务报表的编制和显露合适企业管帐 准则和相关信息显露王法的端正，在系数要紧方面公允响应了上市公 司的财务现象、商量后果和现款流量，最近三年财务管帐阐扬被出具 无保寄望见审计阐扬”的端正。     （七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投 资     限制本论证分析阐扬出具日，公司最近一期末不存在金额较大的 财务性投资。     公司合适《注册治理主意》第九条“（五）除金融类企业外，最 近一期末不存在金额较大的财务性投资”的端正。     （八）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形     限制本论证分析阐扬出具日，公司不存在《注册治理主意》第十 条文定的不得向不特定对象刊行股票的情形，具体如下： 会行政处罚，或者最近一年受到证券交往所公开谴责，或者因涉嫌犯 罪正在被司法机关立案考察或者涉嫌监犯违法正在被中国证监会立 案造访； 资者作出的公开承诺的情形； 侵占财产、挪用财产或者窒碍社会方针市集经济次序的刑事不法，或 者存在严重毁伤上市公司利益、投资者正当权益、社会各人利益的重 大监犯算作。      公司合适《注册治理主意》第十条的相关端正。      （九）公司不存在不得刊行可转债的情形      限制本论证分析阐扬出具日，公司不存在《注册治理主意》第十 四条文定的不得刊行可转债的情形，具体如下： 本息的事实，仍处于继续状态；      （十）公司召募资金使用合适端正      本次向不特定对象刊行可转债的召募资金总数不跳动 32,485.00 万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金净额将沿途用于以下项 目：                                        单元：万元 序号         样式称号         样式投资总数        拟使用召募资金            系数             44,039.55     32,485.00 畴昔全体计谋发展标的，提高了公司分娩智能化、自动化水平，优化 了公司居品矩阵，有助于公司扩伟业务领域，概括竞争实力进一步增 强；同期，使用本次召募资金中的部分用于补充流动资金，有助于公 司缓解资金压力，裁减财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使 公司财务结构愈加正经，保险公司的捏续、壮健、健康发展。本次募 投样式合适投资于科技翻新领域的要求； 治理等法律、行政律例端正； 其阻挡的其他企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公说念的关 联交往，或者严重影响公司分娩商量的沉着性；     公司召募资金使用合适《注册治理主意》第十二条和第十五条的 相关端正。 二、本次刊行合适《注册治理主意》对于可转债刊行承销相配端正     （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券捏有东说念主权 利、转股价钱及辅助原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等因素； 向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商确 定     本次刊行的可转债的期限为自觉行之日起六年。     本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。   本次刊行的可转债票面利率的细目时势及每一计息年度的最终 利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在发 行前字据国度政策、市集现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商细目。   本次可转债在刊行完成前如遇银行进款利率辅助，则股东会授权 董事会（或董事会授权东说念主士）对票面利率作相应辅助。   本次刊行的可转债将奉求具有经验的资信评级机构进行信用评 级和追踪评级。资信评级机构每年至少公告一次追踪评级阐扬。   公司制定了《苏州上声电子股份有限公司可辅助公司债券捏有东说念主 会议王法》，商定了保护债券捏有东说念主权柄的主意，以及债券捏有东说念主会 议的权柄、法子和决议收效条件。   本次刊行预案中商定：   “本次刊行的可辅助公司债券的开动转股价钱不低于召募评释 书公告日前二十个交往日公司股票交往均价（若在该二十个交往日内 发生过因除权、除息引起股价辅助的情形，则对辅助前的交往日的交 易价钱按进程相应除权、除息辅助后的价钱计较）和前一个交往日公 司股票交往均价，具体开动转股价钱由股东会授权董事会（或董事会 授权东说念主士）在本次刊行前字据市集现象和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商细目。   前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交 易总数/该二十个交往日公司股票交往总量。   前一交往日公司股票交往均价=前一交往日公司股票交往总数/ 该日公司股票交往总量。           ”   本次刊行预案中商定了转股价钱的辅助及计较时势，具体如下：   “（九）转股价钱的辅助及计较时势   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可辅助公司债券转股而增多的股本）、配股 以及派发现款股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后轨则，依 次对转股价钱进行辅助，具体辅助主意如下：   假定辅助前转股价为 P0，每股派送红股或转增股本率为 N，每股 增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现款股 利为 D，辅助后转股价为 P（辅助值保留少量点后两位，终末一位实 行四舍五入），则：   派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）                      ；   增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）                          ；   上述两项同期进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）                             ；   派发现款股利：P＝P0﹣D；   三项同期进行时：P＝（P0﹣D＋A×K）/（1＋N＋K）                              。   公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将交替进行转股价钱 辅助，并在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市 公司信息显露媒体上刊登转股价钱辅助的公告，并于公告中载明转股 价钱辅助日、辅助主意及暂停转股时间（如需）。当转股价钱辅助日 为本次刊行的可辅助公司债券捏有东说念主转股肯求日或之后，辅助股票登 记日之前，则该捏有东说念主的转股肯求按公司辅助后的转股价钱膨胀。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数目和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转 换公司债券捏有东说念主的债权柄益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况 按照公说念、平正、公允的原则以及充分保护本次刊行的可辅助公司债 券捏有东说念主权益的原则辅助转股价钱。相关转股价钱辅助内容及操作办 法将依据那时国度相关法律律例、证券监管部门和上交所的相关端正 来制订。    ”   本次刊行预案中商定：   “（十二）赎回条件   在本次刊行的可辅助公司债券期满后五个交往日内，公司将赎回 沿途未转股的可辅助公司债券，具体赎回价钱由股东会授权董事会 （或董事会授权东说念主士）在本次刊行前字据刊行时市集情况与保荐机构 （主承销商）协商细目。   在本次刊行的可辅助公司债券转股期内，当下述两种情形的大肆 一种出当前，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回 沿途或部分未转股的可辅助公司债券：   （1）在本次刊行的可辅助公司债券转股期内，淌若公司股票在 任何流畅三十个交往日中至少有十五个交往日的收盘价钱不低于当 期转股价钱的 130%（含 130%）；   （2）当本次刊行的可辅助公司债券未转股余额不及 3,000 万元 时。   当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可辅助公司债券捏有东说念主捏有的将赎回的可辅助 公司债券票面总金额；   i：指可辅助公司债券昔日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的 骨子日期天数（算头不算尾）             。   本次刊行的可辅助公司债券的赎回期与转股期商量，即刊行闭幕 之日满六个月后的第一个交往日起至本次刊行的可辅助公司债券到 期日止。   若在前述三十个交往日内发生过除权、除息等引起公司转股价钱 辅助的情形，则在辅助前的交往日按辅助前的转股价钱和收盘价钱计 算，辅助后的交往日按辅助后的转股价钱和收盘价钱计较。                          ”   本次刊行预案中商定：   “（十三）回售条件   在本次刊行的可辅助公司债券终末两个计息年度内，淌若公司股 票任何流畅三十个交往日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可 辅助公司债券捏有东说念主有权将其捏有的可辅助公司债券沿途或部分按 债券面值加当期应计利息的价钱回售给公司。当期应计利息的计较方 式参见“    （十二）赎回条件”的相关内容。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱因发生派送红股、转增 股本、增发新股（不包括因本次刊行的可辅助公司债券转股而增多的 股本）   、配股以及派发现款股利等情况而辅助的情形，则在辅助前的 交往日按辅助前的转股价钱和收盘价钱计较，在辅助后的交往日按调 整后的转股价钱和收盘价钱计较。淌若出现转股价钱向下修正的情况， 则上述流畅三十个交往日须从转股价钱辅助之后的第一个交往日起 重新计较。   本次刊行的可辅助公司债券的终末两个计息年度，可辅助公司债 券捏有东说念主在每年回售条件初次昂然后可按上述商定条件诳骗回售权 一次，若在初次昂然回售条件而可辅助公司债券捏有东说念主未在公司届时 公告的回售呈报期内呈报并实施回售的，该计息年度不应再诳骗回售 权。可辅助公司债券捏有东说念主不可屡次诳骗部分回售权。   若公司本次刊行的可辅助公司债券召募资金投资项方针实施情 况与公司在召募评释书中的承诺情况比较出现要紧变化，且该变化被 中国证监会或上交所认定为蜕变召募资金用途的，可辅助公司债券捏 有东说念主享有一次回售的权柄。可辅助公司债券捏有东说念主有权将其捏有的全 部或部分可辅助公司债券按照债券面值加当期应计利息的价钱回售 给公司。当期应计利息的计较时势参见“（十二）赎回条件”的相关 内容。   可辅助公司债券捏有东说念主在昂然回售条件后，不错在回售呈报期内 进行回售，在该次回售呈报期内伪善施回售的，不应再诳骗附加回售 权。  ”   本次刊行预案中商定：   “（十）转股价钱的向下修正   在本次刊行的可辅助公司债券存续期内，当公司股票在职意流畅 三十个交往日中至少十五个交往日的收盘价低于当期转股价钱 85%时， 公司董事会有权提议转股价钱向下修正决策并提交公司股东会表决。   上述决策须经出席会议的股东所捏表决权的三分之二以上通过 方可实施。股东会进行表决时，捏有公司本次刊行可辅助公司债券的 股东应当消散；修正后的转股价钱应不低于该次股东会召开日前二十 个交往日公司股票交往均价和前一交往日公司股票交往均价。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱辅助的情形，则在转股 价钱辅助日前的交往日按辅助前的转股价钱和收盘价计较，在转股价 立场整日及之后的交往日按辅助后的转股价钱和收盘价计较。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上交所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息显露媒体上刊 登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间（如需）等 相关信息。从股权登记日后的第一个交往日（即转股价钱修正日）， 动手复原转股肯求并膨胀修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股肯求日或之后、且为辅助股份登记日之 前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱膨胀。”   本次刊行合适《注册治理主意》第六十一条的相关端正。   （二）可转债自觉行闭幕之日起六个月后方可辅助为公司股票， 转股期限由公司字据可转债的存续期限及公司财务现象细目。债券捏 有东说念主对转股或者不转股有选拔权，并于转股的次日成为上市公司股东   本次刊行预案中商定：“本次刊行的可辅助公司债券转股期自可 辅助公司债券刊行闭幕之日起满六个月后的第一个交往日起至可转 换公司债券到期日止。（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第一个 责任日；顺延时间付息款项不另计息）                 ”   可转债捏有东说念主的权柄包括字据商定条件将所捏有的可转债转为 公司股票。   本次刊行合适《注册治理主意》第六十二条的相关端正。     （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募评释 书公告日前二十个交往日上市公司股票交往均价和前一个交往日均 价     本次刊行预案中商定：“本次刊行的可辅助公司债券的开动转股 价钱不低于召募评释书公告日前二十个交往日公司股票交往均价（若 在该二十个交往日内发生过因除权、除息引起股价辅助的情形，则对 辅助前的交往日的交往价钱按进程相应除权、除息辅助后的价钱计较） 和前一个交往日公司股票交往均价，具体开动转股价钱由股东会授权 董事会（或董事会授权东说念主士）在本次刊行前字据市集现象和公司具体 情况与保荐机构（主承销商）协商细目。     前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交 易总数/该二十个交往日公司股票交往总量。     前一交往日公司股票交往均价=前一交往日公司股票交往总数/ 该日公司股票交往总量。           ”     本次刊行合适《注册治理主意》第六十四条的相关端正。 三、本次刊行合适《证券法》公开刊行公司债券的相关端正     （一）具备健全且运行素雅的组织机构     公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的相关法律律例、规 范性文献的要求，耕作股东会、董事会、董事会挑升委员会及相关的 商量机构，具有健全的法东说念主治理结构。刊行东说念主建树健全了各部门的管 理轨制，股东会、董事会、董事会挑升委员会等按照《公司法》《公 司规矩》及公司各项责任轨制的端正，诳骗各自的权柄，本质各自的 义务。     公司合适《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行素雅的组 织机构”的端正。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 净利润（以扣除非频繁性损益前后孰低者计）永别为 6,493.79 万元、 并经合理算计，公司最近三年平均可分派利润足以支付可转债一年的 利息。    公司合适《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分派利润 足以支付公司债券一年的利息”的端正。    （三）召募资金使用合适端正    本次召募资金投资于扬声器智能制造技巧升级样式、车载数字音 视频技巧产业化样式及补充流动资金，合适国度产业政策和法律、行 政律例的端正。公司向不特定对象刊行可转债召募的资金，将按照募 集评释书所列资金用途使用；蜕变资金用途，须经债券捏有东说念主会议作 出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的资金，毋庸于弥补损失和非 分娩性开销。    本次刊行合适《证券法》第十五条“公开刊行公司债券筹集的资 金，必须按照公司债券召募主意所列资金用途使用；蜕变资金用途， 必须经债券捏有东说念主会议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不 得用于弥补损失和非分娩性开销”的端正。   （四）具有捏续商量能力   上声电子成立以来勤奋于运用声学技巧普及驾车体验，是国内技 术首先的汽车声学居品决策供应商，已融入国表里宽敞著明汽车制造 厂商的同步开发体系。公司领有声学居品、系统决策及相关算法的研 发贪图能力，居品主要涵盖车载扬声器系统、车载功放及 AVAS，能 够为客户提供全面的居品贬责决策。公司具有捏续商量能力。   公司合适《证券法》第十五条：“上市公司刊行可辅助为股票的 公司债券，除应当合适第一款端正的条件外，还应当遵从本法第十二 条第二款的端正。        ”   （五）不存在不得再次公开刊行公司债券的情形   公司不存在违犯《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得 再次公开刊行公司债券：（一）对已公开刊行的公司债券或者其他债 务有爽约或者蔓延支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违犯本 律例定，蜕变公开刊行公司债券所募资金的用途”端正的不容再次公 开刊行公司债券的情形。 四、公司不属于《对于对失信被膨胀东说念主实施衔接惩责的合营备忘录》 和《对于对海关失信企业实施衔接惩责的合营备忘录》端正的需要惩 处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被膨胀东说念主实施衔接惩责的合营 备忘录》和《对于对海关失信企业实施衔接惩责的合营备忘录》端正 的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。      第五节 本次刊行决策的公说念性、合感性   本次刊行决策经公司董事会审慎商榷后通过，刊行决策的实施将 有意于公司业务领域的扩大和概括竞争力的普及，有意于增多全体股 东的权益。   本次向不特定对象刊行可转债决策及相关文献在上交所网站 （www.sse.com.cn）及指定的信息显露媒体上进行显露，保证了全体 股东的知情权。   公司将召开审议本次刊行决策的股东会，股东将对公司本次向不 特定对象刊行可转债按照同股同权的时势进行公说念的表决。股东会就 本次向不特定对象刊行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的 股东所捏有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单 独计票。同期，公司股东可通过现场或网络表决的时势诳骗股东权柄。   说七说八，本次向不特定对象刊行可转债决策已进程董事会审慎 商榷，以为该决策合适全体股东的利益，本次刊行决策及相关文献已 本质了相关显露法子，保险了股东的知情权，况且本次向不特定对象 刊行可转债决策将在股东会上接受参会股东的公说念表决，具备公说念性 和合感性。 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期请问摊薄的影响以               及填补的具体措施   公司向不特定对象刊行可转债后，存在公司即期请问被摊薄的风 险。公司拟通过多种措施注意即期请问被摊薄的风险，以填补股东回 报，杀青公司的可捏续发展、增强公司捏续请问能力。公司拟采用如 下填补措施：积极稳妥鼓励募投项方针拓荒，普及商量效用和盈利能 力；加强召募资金治理，确保召募资金规范灵验地使用；约束普及公 司治理水平，加强商量治理和里面阻挡；保捏壮健的利润分派轨制， 强化投资者请问机制；加强东说念主才戎行拓荒。   公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期请问摊薄的影响 以及填补的具体措施进行了追究论证分析和审议，为确保填补措施得 到切实本质，公司主要股东苏州上声投资治理有限公司、南京同泰创 业投资结伴企业（有限结伴）、苏州市相城区元和街说念集体金钱商量 公司和苏州市相城区无线电元件一厂有限公司、董事及高等治理东说念主员 亦 出具 了相 关 承诺 ， 具体 内容 详 见公 司 同日 显露 在 上交 所 网站 （www.sse.com.cn）上的《苏州上声电子股份有限公司对于向不特定 对象刊行可辅助公司债券摊薄即期请问与采用填补措施及相关主体 承诺（改造稿）的公告》           。            第七节 论断  说七说八，本次刊行可转债决策公说念、合理，本次向不特定对象 刊行可转债决策的实施将有意于提高公司的捏续盈利能力和概括实 力，合适公司的发展计谋，合适公司及全体股东的利益。               苏州上声电子股份有限公司董事会